Romain Danou

22/10/2023

La SASU et l’EURL qu’est-ce que c’est ?

La SASU définition

La SASU signifie Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, c’est donc avant tout une variante de la SAS (Société par Actions Simplifiée) dont la spécificité est de n’avoir qu’un seul associé.

Les principales caractéristiques de la SASU, sont :

• le fait de ne compter qu’un seul associé qui peut être une personne physique ou une personne morale
• être dirigée par un président qui peut par ailleurs être également (mais pas obligatoirement) l’associé unique, la fonction de président peut être assurée aussi bien par une personne physique que morale
• une grande liberté statutaire, le fonctionnement de la SASU sera davantage régir par ses propres statuts que parles dispositions légales, de ce fait la rédaction des statuts est particulièrement importante
• une imposition par défaut à l’IS (impôt sur les sociétés) avec la possibilité d’opter pour une durée de 5 ans à l’IR (impôt sur le revenu) à la condition principale que la SASU ait moins de 5 ans d’existence à la date de l’exercice de l’option
• un capital social divisé en actions
• une responsabilité limitée aux apports effectués par l’actionnaire unique

L’EURL définition

L’EURL signifie Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. L’appellation Entreprise est quelque peu trompeuse car il s‘agit bel et bien d’une société et non d’une entreprise (au sens juridique du terme). L’EURL est une forme de SARL (Société À Responsabilité Limitée) avec un associé unique.

En pratique on peut rencontrer également quelque fois le terme de SARLU (Société À Responsabilité Limitée Unipersonnelle), terme parfaitement équivalent à celui d’EURL.

L’EURL se caractérise notamment par les spécificités suivantes :

• la présence d’un seul associé qui comme pour une SASU peut être une personne morale ou physique
• la direction est assurée par un gérant qui ne peut être qu’une personne physique, ce gérant peut être (et ce sera très souvent le cas) également l’associé unique de l’EURL
• le fonctionnement est principalement encadrée par la loi, les statuts reprenant en grande partie les dispositions législatives et réglementaires applicables au fonctionnement des EURL
• le mode d’imposition est par défaut l’IR, il est possible d’opter (de manière irréversible) pour l’IS
• le capital social est divisé en parts sociales
• la responsabilité est limitée aux apports de l’associé

Pourquoi transformer une SASU en EURL ?

Le choix d’un entrepreneur pour une forme juridique ou une autre obéit à des motivations spécifiques en fonction de la situation propre de chacun.

Généralement ce seront des considérations d’ordre fiscale, sociale ou de gouvernance qui feront porter son choix vers telle ou autre forme juridique.

Cependant les situations données à un instant “T” ne sont pas immuables et sont susceptibles d’évoluer.

Ainsi un entrepreneur qui lors de la création de sa société avait plus intérêt à se tourner vers une SASU peut avoir plus tard de bonnes raisons de vouloir passer en EURL.

Les raisons peuvent être multiples, examinons celles qui reviennent assez fréquemment dans la pratique.

Etre imposé à l’IR

Quand le résultat dégagé par l’entreprise correspond peu ou prou aux besoins en train de vie de l’associé unique il peut être judicieux que cet associé appréhende directement ce résultat qui sera alors imposé chez l’associé à l’impôt sur le revenu et non pas chez la société à l’IS.

Or si la SASU permet sur option d’être imposé à l’IR, cette option est limitée dans le temps à une durée maximum de 5 ans.

Au contraire avec l’EURL c’est l’IR (quand l’associé unique est une personne physique) qui est le régime fiscal par défaut et là sans aucune limitation de durée.

La volonté d’être durablement imposé à l’IR plutôt qu’à l’IS est une raison possible du passage de SASU à EURL.

Etre soumis au régime TNS

Le Président d’une SASU qui se verse une rémunération est au regard de la sécurité sociale assimilé à un salarié, cela signifie qu’il va cotiser de la même façon qu’un salarié tant pour la part salariale que pour la part employeur (à la seule exception des cotisations chômage).

Le gérant associé unique d’une EURL est quant à lui assujetti au régime TNS (Travailleurs Non Salariés).

Ces deux régimes - assimilé salarié et TNS - sont forts différents tant en matière de protection sociale qu’en matière de taux de cotisation.

Le régime assimilé salarié offre la protection sociale la plus complète mais avec un coût pour l’entrepreneur en cotisations sociales autour de 62 % de la rémunération brute.

En matière de TNS, la protection sociale est moindre mais le taux de cotisation sociale est autour de 45 %, ce qui représente une économie significative en matière de charges sociales.

A noter également que ce taux de 45 % est un taux moyen fonction du niveau de la rémunération. Pour des niveaux de rémunération élevés le taux de cotisations sociales en TNS sera encore plus faible.

Par souci d’optimiser le niveau de prélèvements sociaux il peut être judicieux pour un entrepreneur de transformer sa SASU en EURL.

Faire bénéficier son conjoint du statut de conjoint-collaborateur

Le conjoint de l’associé unique qui joue un rôle dans la SASU de son conjoint est face à deux choix : soit n’avoir aucun statut officiel, soit devenir mandataire social (directeur général par exemple) ce qui n’est pas toujours voulu.

A l’inverse en matière d’EURL le conjoint peut bénéficier du statut de conjoint-collaborateur lui donnant principalement droit a une protection sociale.

La volonté de faire bénéficier son conjoint d’une protection sociale peut justifier le passage de la SASU à l’EURL.

Les conséquences de la transformation d’une SASU en EURL

La modification d’une SASU en EURL entraîne un changement radical dans la structure juridique de la société :

• le passage d’un président à un gérant pour diriger la société
• la possibilité pour le conjoint du chef d’entreprise d’adopter le statut de conjoint collaborateur en EURL, ce qui est impossible ne SASU, le conjoint ne pouvant qu’être associé et/ou salarié
• la conversion des actions en parts sociales qui composent désormais le capital social de l’EURL
• une réglementation différente concernant les apports de biens communs, qui sont davantage encadrés en EURL

Cependant, l'organisation du fonctionnement juridique de l'EURL reste globalement similaire à celle de la SASU, sans différences majeures.

La conversion d'une SASU en EURL affecte significativement le statut social du chef d'entreprise, notamment en ce qui concerne son régime de sécurité sociale.

Alors qu'il était précédemment rattaché au régime général de la sécurité sociale, le dirigeant est désormais affilié au régime social des indépendants (RSI aujourd’hui directement rattaché à l’Urssaf), qu'il perçoive ou non une rémunération.

Ce changement d'affiliation entraîne plusieurs consequences :

• les cotisations sont désormais calculées différemment, avec des appels forfaitaires suivis d'une régularisation une fois les revenus définitifs connus
• les fiches de paie ne sont plus requises lors du versement de la rémunération, ni les déclarations mensuelles ou trimestrielles de cotisations sociales auprès des caisses
• Une déclaration sociale des indépendants (DSI) comprenant les revenus du chef d'entreprise doit être soumise chaque année

Bien que le coût de la protection sociale du chef d'entreprise soit généralement moins élevé en EURL qu'en SASU pour un revenu net équivalent, la qualité de cette protection est moindre.

Par ailleurs, en EURL, la majeure partie des dividendes du chef d'entreprise est désormais soumise aux cotisations sociales, contrairement à la SASU.

La quote-part assujettie correspond au montant des dividendes excédant 10 % du total suivant : capital social + primes d'émission + sommes versées en compte courant d'associé.

La transition d'une SASU vers une EURL engendre des modifications quant au mode d'imposition par défaut des bénéfices.

En EURL, les bénéfices sont généralement imposés directement au nom de l'associé unique (transparence fiscale), tandis qu'en SASU, ils sont soumis à l'impôt sur les sociétés par défaut.

Lors de la transformation en EURL, il est essentiel de s'assurer d'opter pour l'impôt sur les sociétés si cela est nécessaire.

En cas d'omission, les bénéfices seront imposés au nom de l'associé unique.

Concernant la TVA et les autres impôts et taxes, les règles restent inchangées.

De même, l'imposition des revenus perçus par le chef d'entreprise demeure identique à celle applicable en SASU.

Quelles formalités pour passer d'une SASU à une EURL

Pour effectuer la transition d'une SASU à une EURL, l'entrepreneur doit suivre plusieurs étapes.

Rédiger un procès-verbal des décisions de l’Associé Unique

L’Associé Unique de la SASU devra établir un procès-verbal des décisions de l’Associé Unique dans lequel sera indiqué que la SASU se transforme en EURL.

Enregistrement

Le procès-verbal des décisions de l’Associé Unique devra être enregistré sous un délai de 30 jours auprès du Service des impôts compétent territorialement (c’est le lieu du siège social qui sera à prendre en compte).

Mise à jour des statuts

Les statuts seront obligatoirement mis à jour car de nombreuses clauses qui étaient valables dans le cadre de statuts de SASU ne seront plus valables dans le cadre d’une EURL.

Il faudra donc remanier les statuts afin de les harmoniser avec la nouvelle forme juridique que prendra la société.

La nécessité d'un commissaire à la transformation ?

Le chef d'entreprise n'a pas besoin de nommer un commissaire à la transformation pour passer d'une SASU à une EURL, sauf si la SASU possède déjà un commissaire aux comptes, auquel cas ce dernier doit établir un rapport approprié.

Rédaction d’une annonce légale

La transformation d’une SASU en EURL nécessite la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité dans le département où se situe le siège social de la société effectuant cette transformation.

Cette annonce légale doit :

• identifier la société (dénomination, forme juridique, capital social, siège social, greffe d’immatriculation, numéro SIREN)
• indiquer la date et la nature de l’acte ayant décidé la transformation de la société en EURL
• rappeler l’absence de création d’une nouvelle personne morale
• indiquer l’état-civil et l’adresse personnelle du gérant même si ce dernier était déjà le président de la SASU

Dépôt du dossier de transformation SASU - EURL

Afin d’aller au bout de la formalité de transformation il faut adresser le dossier complet au greffe compétent par l’intermédiaire du guichet unique.

Ce dossier devra comprendre :

• le formulaire M2 désormais obligatoirement rempli sous sa forme dématérialisée
• l’acte décidant la transformation de la SASU en EURL
• les statuts mis à jour certifiés conforme par le dirigeant
• l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales
• le rapport du commissaire aux comptes s’il en a été désigné un
• le volet Travailleur Non Salarié (TNS) dans le cas où le gérant est également l’associé unique

Combien coûte la transformation d'une SASU en une EURL ?

Comme toute formalité juridique entraînant une modification statutaire différents coûts sont à prévoir.

Tout d’abord la rédaction du procès-verbal de transformation et la mise à jour des statuts pourra être confiée à un professionnel du droit ou du chiffre (avocat ou expert-comptable) ou bien ces documents pourront être générés par une plateforme juridique en ligne.

Généralement le coût de la prestation d’un avocat ou d’un expert-comptable sera comprise entre 400 et 2 000 € Hors Taxes.

Dans le cas du recours à une plateforme juridique, la transformation d’une SASU en EURL sera facturé environ 200 € Hors Taxes.

Ensuite dans tous les cas, il faudra débourser le coût de l’annonce légale qui sera d’environ 200 € Hors Taxes.

Quant à lui le coût de la formalité auprès du greffe sera de 212,08 €.

A minima le coût global sera compris entre environ 400 € HT et 2 400 € HT.

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