Transformation de SARL en SAS

Transformation d’une SARL en SAS : quels avantages ?

La transformation d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SAS (Société par Actions Simplifiée) présente plusieurs avantages significatifs :

Régime fiscal de la société

La SAS peut opter pour l'impôt sur les sociétés (IS) ou l'impôt sur le revenu (IR), offrant ainsi une flexibilité fiscale intéressante.

Régime social des dividendes

Les dividendes perçus par le gérant majoritaire de SARL sont assujettis à des cotisations sociales d’environ 46% sur la quote-part de dividendes supérieure à 10% du capital social.

A contrario les dividendes perçus par le président de SAS ne sont pas soumis à cotisations sociales.

Régime social du dirigeant

Si le gérant majoritaire de SARL est soumis au régime TNS (Travailleurs Non Salariés), le président de SAS est lui assimilé salarié au regard des cotisations sociales (seulement s’il perçoit une rémunération au titre de son mandat de président).

Fiscalité des cessions de titres

La cession des parts sociales d’une SARL est soumise à des droits d’enregistrement de 4% alors que la cession d’actions de SAS ne sont soumises qu’à des droits de 0,10%. Ainsi avant la cession des parts d’une SARL on la transformera souvent en SAS afin de diminuer de droits d’enregistrement beaucoup plus avantageux.

Flexibilité dans l'organisation

La SAS offre une grande liberté dans l'organisation de la direction et la répartition des pouvoirs. Les statuts peuvent être adaptés aux besoins spécifiques des associés.

Facilité de transmission

La cession des actions est généralement plus simple que la cession des parts sociales d'une SARL, facilitant ainsi la transmission de l'entreprise.

Attractivité pour les investisseurs

La forme SAS est souvent préférée par les investisseurs, notamment pour sa souplesse et sa capacité à accueillir facilement de nouveaux actionnaires.

Capital social plus flexible

La SAS permet une plus grande flexibilité dans la gestion du capital social et la création de différentes catégories d'actions avec des droits spécifiques.

Image professionnelle

La SAS projette souvent une image plus professionnelle et plus attractive, la SARL pouvant avoir un aspect plus artisanal

Protection du patrimoine personnel

Comme dans une SARL, les actionnaires d'une SAS ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports, protégeant ainsi leur patrimoine personnel.

Quelles sont les formalités à accomplir dans le cadre de la transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation d'une SARL en SAS nécessite plusieurs étapes et formalités importantes :

Préparation des documents

• Rapport de gestion du dirigeant justifiant l'intérêt de la transformation
• Rapport du commissaire à la transformation
• Projet de nouveaux statuts adaptés à la forme SAS

Dépôt du rapport du commissaire à la transformation

Le rapport du commissaire à la transformation doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’Assemblée qui décidera de la transformation de la SARL en SAS.

Convocation de l'assemblée

Les associés doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues dans les statuts.

Tenue de l'assemblée générale extraordinaire

• Approbation de la transformation à la majorité requise
• Adoption des nouveaux statuts
• Nomination du président et des autres dirigeants le cas échéant

Formalités administratives

• Publication d'un avis de transformation dans un journal d'annonces légales
• Dépôt des actes au greffe du tribunal de commerce
• Mise à jour du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) via le Guichet Unique

Démarches complémentaires

• Mise à jour des documents sociaux et commerciaux
• Information des salariés

Zoom sur le rôle du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation joue un rôle essentiel dans le processus de transformation d'une SARL en SAS. Sa mission, définie par l'article L. 223-43 du Code de commerce, vise à protéger les intérêts des associés.

Mission principale

Le commissaire à la transformation évalue minutieusement la situation financière et opérationnelle de la société. Son expertise permet d'assurer que la transformation respecte toutes les exigences légales.

Analyse approfondie

• Évaluation détaillée des aspects financiers
• Vérification de la conformité avec les conditions légales de la SAS
• Examen des indicateurs d'exploitation

Rapport d'information

Sans interférer dans la gestion, le commissaire produit un rapport détaillé informant les associés des éléments clés pour leur prise de décision. Ce document est crucial pour la transparence du processus de transformation.

Les conclusions du commissaire permettent aux associés de prendre une décision éclairée concernant la transformation de leur société.

Le rapport reprend les éléments suivants ;

• un intitulé ;
• le destinataire du rapport ;
• un paragraphe d'introduction comportant :
• le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes ;
• le rappel des conditions de sa désignation ;
• le rappel du texte légal applicable ;
• les objectifs de son intervention ;
• un paragraphe portant sur les travaux effectués et comportant : une référence à la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ; une description des diligences mises en œuvre ;
• la synthèse de son analyse de la situation de la société ;
• la date du rapport ;
• l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.

Déclarations de la direction

Dans le cadre de sa mission, le commissaire aux comptes peut demander des déclarations écrites de la direction, généralement sous forme d'une lettre d'affirmation. Cette pratique renforce la fiabilité du processus de transformation.

Points clés des déclarations

• Confirmation de l'absence d'événements significatifs pouvant impacter la société jusqu'à la date du rapport
• Validation des situations comptables intermédiaires par la direction
• Engagement sur la véracité des informations fournies

Timing et formalisation

La lettre d'affirmation doit être émise au plus près de la date de signature du rapport du commissaire aux comptes, sans jamais lui être postérieure.

Gestion des refus

En cas de refus de la direction de fournir certaines déclarations, le commissaire aux comptes doit :

• Comprendre les raisons du refus
• Évaluer l'impact sur son rapport final
• Adapter ses conclusions en conséquence

Transformation d’une SARL en SAS : quelles sont les conséquences ?

La transformation d'une SARL en SAS entraîne plusieurs conséquences importantes qu'il convient de prendre en compte :

Conséquences juridiques

La transformation n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale. La société conserve sa personnalité juridique, son numéro SIREN et son patrimoine.

Conséquences pour les associés

Les parts sociales deviennent des actions, on parlera aussi d’actionnaires et non plus forcément d’associés.

Conséquences fiscales

La transformation n'a pas d'impact fiscal si la SAS reste soumise à l'IS.

Si la SARL était soumise à l’IR et que la SAS devient soumise à l’IS, les bénéfices de l’exercice en cours de la SARL deviennent immédiatement imposables, en outre les plus-values latentes s’il en existe sont également imposables.

Changement des organes de direction

Le gérant de SARL devient président de SAS. Les fonctions et responsabilités évoluent selon les nouveaux statuts adoptés.

Modification des statuts

De nouveaux statuts doivent être rédigés pour être conformes aux exigences de la SAS. Cette étape nécessite une attention particulière.

Impact sur les contrats existants

Les contrats en cours (baux, assurances, contrats commerciaux) restent valables et se poursuivent tels quels.

Coût de la transformation

Des frais sont à prévoir pour :

• les honoraires du Commissaire à la Transformation
• La rédaction des nouveaux statuts
• Les publications légales
• Les formalités administratives

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Impact sur les salariés

Les contrats de travail et les accords collectifs restent en vigueur. Les salariés doivent être informés du changement de forme juridique.